合同与法律文件

实务常见问题

NDA / 保密协议

• 〔目的〕 保护技术、图纸、价格与客户信息；制造/开发/JV 谈判前防泄密；限制员工、供应商与顾问接触范围
• 〔常见条款〕 保密信息定义、用途限制、第三方披露、返还/销毁、终止后保密期、禁令救济
• 〔实务核对〕 总部与印度 NDA 是否冲突；邮件/云/Dropbox 范围；源码/图纸/ERP 权限；供应商 NDA 与雇佣 NDA 是否分拆
• 〔风险〕 离职资料外带；经供应商泄露；外协生产图纸外流；WhatsApp/个人邮箱传输

劳动合同与知识产权转让

• 〔目的〕 明确劳动条件；薪酬/奖金/离职；公司 IP、软件与图纸归属
• 〔常见条款〕 岗位与汇报、薪酬结构、试用期、通知期、保密、招揽限制、IP 归属、资产返还
• 〔实务核对〕 印度薪酬结构(Basic/HRA/津贴)、PF/ESI/TDS、各邦 Shops & Establishment、录用信与薪酬一致、承揽与雇佣区分
• 〔风险〕 IP 归属不清；合同薪酬与实际发放不一致；离职资产回收；不当解雇/离职金争议

办公/仓库租赁

• 〔目的〕 取得使用权；支撑 GST/ROC/银行地址证明；长期稳定运营
• 〔常见条款〕 租金/押金、锁定期、物业费/维护、公用事业、转租限制、退出、装修权
• 〔实务核对〕 GST 注册地址可行性、房东 PAN/GST、电费账单抬头、消防/行业许可、厂区规划与工业许可
• 〔风险〕 个人房东签约；GST 地址验证失败；电力容量不足；退租还原纠纷

供应商与服务协议

• 〔目的〕 界定供应/开发/运营范围；付款节点；延误、缺陷与税务风险
• 〔常见条款〕 工作范围、交付物、SLA/进度、付款里程碑、GST/TDS、违约金/延误赔偿、解除
• 〔实务核对〕 是否含税、由谁扣缴 TDS、是否可能适用反向征收、发票–采购单–收货勾稽、供应商 KYC
• 〔风险〕 范围蔓延；含税与否争议；交付延迟；验收标准不清

合资/股东协议

• 〔目的〕 股权与决策权；资金/技术/运营分工；退出与僵局机制
• 〔常见条款〕 股权、董事会构成、保留事项、转让限制、随售/拖售、僵局处理、竞业、退出
• 〔实务核对〕 FEMA/FDI 限制、公允价值/估值、技术费/特许权使用费、董事提名、关联交易
• 〔风险〕 稀释争议；经营权冲突；退出估值；特许权与 IP 冲突

运营检查点 · 控制权变更/转让限制

• 〔要点〕 股权变动后合同是否继续；总部重组影响；并购/JV 后是否自动终止
• 〔实务〕 “事先书面同意”触发；银行/许可合同；客户侧供应商重新注册

运营检查点 · 个人信息与数据本地化

• 〔要点〕 客户/员工数据存放位置；ERP/云访问；对外共享边界
• 〔实务〕 服务器位置；总部与印度数据传输；供应商访问日志；员工数据留存政策

运营检查点 · 争议解决

• 〔要点〕 适用法律、法院管辖、仲裁、合同语言
• 〔实务〕 印度法与外国法；仲裁机构选择；临时措施；语言优先顺序

合同运营管理

• 到期日历与续签跟踪
• 印花税负与贴花要求
• 正本签署件保管
• DSC/电子签政策
• 合同版本与补充协议管理

税务与外汇衔接

• 发票 GST 呈现方式
• TDS 角色与凭证
• FEMA 汇款证明
• Form 15CA/15CB 适用性
• 关联交易定价与集团间协议