법인 합병 안내
인도에서 회사를 합치거나 사업·자산을 이전할 때는 Companies Act, NCLT, ROC 실무와 함께 세무·계약·FEMA·운영 이전 검토가 수반됩니다. 아래는 실무 중심으로 정리한 참고 안내이며, 사안별로 전문 자문이 필요합니다.
본 페이지는 일반적인 실무 참고용이며, 실제 요건·서식·심사는 회사 규모, 미해결 세무·법률 이슈, 산업 규제, NCLT 일정 등에 따라 달라질 수 있습니다. 구체 진행 전 전문가 검토를 권장합니다.
1. 개요
인도에서의 합병(Merger)과 구조조정은 법인 통합에 그치지 않고, 주주·채권자 보호, 계약 승계, 세무, 외환(FEMA), 산업별 라이선스, 노사 관계 등이 함께 다뤄지는 절차입니다. 구조와 규모에 따라 ROC 신고만으로 마무리되는 경우도 있으나, 일정 규모 이상이거나 특수 구조이면 NCLT 승인이 필요할 수 있습니다. 실무에서는 합병 외에도 사업양수도(Business Transfer), 그룹 내 재편, 자산 이전, JV 통합 등으로 진행하는 사례도 흔합니다.
2. 대표적인 합병·구조조정 형태
2.1 흡수합병 (Amalgamation / Merger by Absorption)
- 기존 존속 회사가 다른 회사를 흡수하는 구조입니다.
- 소멸 회사의 자산·부채·계약·직원 등을 존속 회사가 승계합니다.
- 그룹 구조 단순화 또는 운영 통합 목적에서 자주 사용됩니다.
- 경우에 따라 PAN·GST·은행·수입 라이선스(IEC 등) 이전·재등록 여부를 검토해야 합니다.
추가로 살펴볼 실무 포인트
- 주요 고객 계약의 승계·통지·재체결 조항
- 공급업체 동의·계약 갱신 필요 여부
- 부동산·임대차(리스) 계약의 승계·재협상
2.2 신설합병
- 둘 이상의 회사가 통합되어 새로운 법인을 설립하는 구조입니다.
- 기존 법인은 소멸될 수 있습니다.
- JV 구조 재편, 신규 투자 유치, 지주·플랫폼 설립 등에서 활용되는 경우가 있습니다.
2.3 사업양수도 (Business Transfer)
- 법인을 즉시 청산하지 않고, 특정 사업부·공장·고객 계약·재고·설비 등만 이전하는 방식입니다. 실무에서 매우 흔히 검토됩니다.
- Slump Sale·자산 매각 등 거래 형태에 따라 세무·회계 처리가 달라질 수 있어, 초기부터 형태를 정하는 것이 중요합니다.
- GST·Stamp Duty·Capital Gains·계약 승계 범위를 함께 검토합니다.
2.4 그룹 내 구조 재편
- 모회사·자회사 간 지분 정리, 투자 구조 단순화
- JV 분리, Cross-holding 정리
- 운영·세무·자금 효율화를 목적으로 한 재편
3. 실무상 주요 검토 항목
3.1 법률 검토
- Companies Act상 요건·절차 적합성
- NCLT 승인 필요 여부(스킴·규모·구조에 따라 상이)
- 주주 특별결의·주주총회 절차
- 채권자 보호·통지·이의 관련 절차
- 계약의 Change of Control·승계 제한·통지 조항
- 진행 중 소송·분쟁·규제 조사 존재 여부
3.2 세무 검토
- GST 영향(거래 유형·세금계산서·납세 장소)
- Input Tax Credit(ITC) 승계·조정 가능 여부
- Capital Gains, Stamp Duty
- Transfer Pricing·문서화
- 이월결손(Carry Forward of Losses) 승계·제한
- MAT·이연법인세 등 후속 이슈
3.3 FEMA·FDI 검토
- 비거주자 주주 구조·지분 비율
- 주식 교환(Share Swap) 등 대가 구조의 신고·승인 요건
- RBI·FEMA 신고(형태별)
- FCGPR·FCTRS 등 적용 여부
- Press Note 3 등 투자 제한·조건부 업종 해당 여부
3.4 HR·노무 검토
- 직원 승계·고용관계 이전(또는 종료·재채용)
- PF·ESI 등 사회보험 이전·연속성
- Gratuity·퇴직금 등 연속 근속 인정
- 고용 계약·취업규칙 변경·협의
- 노무 분쟁·집단적 이견 리스크
3.5 IT·운영 전환
- ERP·회계·재고 시스템 통합
- 이메일·도메인·웹 자산 이전
- 고객 DB·CRM 이전
- 개인정보·데이터 현지화·동의
- 브랜드·상표·마케팅 자산 통합
4. 일반적인 절차 흐름
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STEP 1. 구조 검토 및 목적 정의
- 합병·재편 목적·시너지 확인
- 세무·회계상 효율 및 리스크 1차 검토
- 그룹 지분·자산·부채 범위 정의
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STEP 2. DD 및 리스크 검토
- 법률 실사(계약·소송·라이선스·부동산)
- 세무 실사(GST, 이전가격, 이월결손 등)
- 회계·재무제표·내부통제 점검
- 산업별 라이선스·규제 준수 상태
- 소송·분쟁·환경·노무 리스크
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STEP 3. 합병안·거래 문서 초안
- Swap Ratio, Valuation, 대가 구조
- 자산·부채·사업 이전 범위
- 계약 승계 범위·예외 목록
- 직원 이전·보상·협의 계획
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STEP 4. 이사회·주주 승인
- Board Resolution
- Shareholder approval(특별결의 등)
- 필요 시 채권자 절차·동의·통지
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STEP 5. ROC·NCLT 절차
- ROC filing, Scheme·관련 서류 준비
- 공고·이해관계자 통지
- NCLT hearing·질의 대응(해당 시)
- 승인 명령·등기 반영
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STEP 6. 통합 및 사후 정리
- PAN·GST·기타 등록 변경
- 은행·KYC·한도·담보 정리
- 고객·공급사 계약 갱신·통지
- ERP·도메인·이메일·접근권한 통합
- 회계 마감·연결·첫 보고 기준일 정리
실제 순서·병행 작업은 거래 구조와 내부 통제에 따라 조정됩니다.
5. 예상 소요 기간(참고)
| 구조 | 일반적인 기간(참고) |
|---|---|
| 단순 그룹 내 재편 | 약 1~3개월 |
| 사업양수도(Business Transfer 등) | 약 2~4개월 |
| ROC 중심의 상대적으로 단순한 합병 | 약 3~6개월 |
| NCLT 승인이 포함되는 합병·스킴 | 약 6~12개월 이상 |
실제 기간은 회사 규모, 미해결 세무·법률 이슈, 산업 규제 및 NCLT·당국 일정에 따라 크게 달라질 수 있습니다.
6. 자주 발생하는 실무 이슈
- GST 등록 이전·신규 등록과 세금계산서 체계 전환
- ITC 이월·조정 누락으로 인한 세무 리스크
- 고객사가 계약 재체결·KYC 재진행을 요구하는 경우
- 은행 한도·담보·서명권자 변경에 따른 KYC 재진행
- 수입 IEC·관세 환급·공장 등록 등 무역·제조 라이선스 이전
- 직원 퇴직금·연속 근속·복지 이전 해석
- 상호(회사명)·브랜드 유지·변경 방침
- 진행 중 소송·중재·규제 조사의 승계·통지